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银河微电:中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换债券并在科创板上市之上市保荐书

2022-06-03 03:08:09

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宣言、王家海根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

  四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........... 14

  券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ................... 16

  保荐机构、主承销商、中信建投、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

  本上市保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书

  本项目 指 常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目

  本次向不特定对象发行、本次发行 指 常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之行为

  股票、A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票

  《科创板发行管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

  注1:如无特别说明,本上市保荐书简称与《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。

  注2:本上市保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

  经营范围 片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业,主营各类小信号器件(小信号二极管、小信号三极管)、功率器件(功率二极管、功率三极管、桥式整流器)等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基础,目前初步具备IDM模式下的一体化经营能力,可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案,满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域。

  分立器件制造过程标准化程度高,技术一般与特定的工艺环节相结合,一旦解决某个工艺节点的特定问题,则该技术可以广泛应用于采用该种工艺的多系列产品。

  公司掌握了行业主流的分立器件封装测试通用技术,对涉及的组装、成型、测试过程进行工艺优化实现精确控制,并逐步掌握了功率二极管部分品类芯片的设计和制造技术,具体如下:

  工艺环节 核心技术 技术描述及特点 使用该项核心技术的主要产品 对应发明专利

  分立器件封装测试 组装技术 高密度阵列式框架设计技术 框架设计多排化使每条框架产品数增加,同时提高单位面积内的产品数,提高生产效率及降低材料消耗。以SOT-23为例,使用该技术使每平方厘米产品数从4.75颗提高至5.71颗,密度提高20%。 小信号二极管、光电耦合器、功率二极管、桥式整流器 (1)超薄封装元件的制作工艺;(2)大电流/高压二极管的制备方法;(3)一种半导体芯片的焊接方法;(4)芯片背面涂覆锡膏的装片方法;(5)一种半导体整流桥的制备方法;(6)轴向二极管及保护胶层为聚酰亚胺胶的轴向二极管的制备方法;(7)用于六角芯片的筛选工装及筛选方法;(8)一种用于半导体台面钝化的复合保护涂料及其制备方法;(9)LED白光二极管的制备方法。

  芯片预焊技术 将锡膏或焊片预焊在芯片两面,增加一道工序,在提升焊接工序效率,减少芯片沾污方面有明显效果,焊接气孔由5%减少到3%以下。 桥式整流器

  绝缘膜装片技术 是多芯片堆叠封装的重要支撑技术,可以满足同种或不同芯片堆叠的需求,使芯片底部与基岛连接处不会有溢胶,并达到精准的装片效果。 小信号二极管

  超低弧度焊线技术 在通用技术的基础上通过焊线工艺参数的特别控制及焊线方法的改进,使小信号器件封装焊线线um以下,从而实现产品超薄型化,如DFN0603厚度达到0.25 mm以下。 小信号二极管、小信号三极管

  点胶量CPK自动测量控制技术 通过自动检测每个产品的点胶量进行统计过程控制,提高芯片的受控程度,确保每个点位的胶量都在受控范围。 功率二极管、桥式整流器

  功率芯片画锡焊接技术 是通过特殊的点胶针头在点胶范围内均匀行走,达到胶量更均匀位置更可控,从而达到焊锡均匀、焊接气孔减少的目的,可提升功率器件的性能和可靠性。 功率二极管

  光耦CTR控制技术 通过硅胶色膏配比调整硅胶透光率 、 控制点胶高度和控制芯片对照角度来进行精密调整控制技术来实现目标CTR参数的调整,调整后的CTR一次对档率高。 光电耦合器

  低应力焊接封装技术 通过使用新型焊片、芯片自动填装、低应力封装料及后固化特殊处理工艺等措施及技术,降低封装应力,提高产品的抗热应力能力和可靠性。 功率二极管

  高温反向漏电控制技术 通过聚酰亚胺胶替代硅橡胶、引线结构优化排出胶体气泡,结合二次上胶降低聚酰亚胺胶体缺陷等技术,提高OJ芯片产品的高温性能,使产品在高温下反向 功率二极管

  跳线焊接技术 在框架焊接工艺中采用跳线完成芯片上表面的电极与框架的连接,有效降低芯片所受应力,降低产品潜在失效风险。 功率二极管、桥式整流器

  成型技术 MGP模封装技术 采用多注射头封装模具,多料筒、多注射头封装形式,优势在于可均衡流道,实现近距离填充,树脂利用率高,封装工艺稳定。 小信号二极管、功率二极管 (1)芯片级封装方法;(2)一种去除二极管或三极管的引线及框架上的溢料的方法;(3)半导体构件封装工艺过程用周转工装;(4)光电耦合器的封装方法;(5)LED发光二极管的集约封装方法。

  变速注塑技术 使用注塑速度由快变慢再变更慢的控制技术,有效解决塑封过程对焊线冲弯问题及塑封体气孔问题。 小信号二极管、小信号三极管、功率二极管

  光电产品复合封装技术 将发光芯片(IR)及接收芯片(PT)进行集成复合封装时,通过利用白色胶体透光率和芯片对照角度的控制,实现光、电及光电传输参数的控制,并实现输入与输出端绝缘隔离效果 。 光电耦合器

  测试技术 基于产品特性数据分析的测试技术 针对芯片对产品特性的影响,通过分析量化,制定测试方案,并用PAT方法筛选出产品性能离散及有潜在失效模式的产品。 小信号二极管、小信号三极管、功率二极管、功率三极管、桥式整流器、光电耦合器 (1)编带二极管刷检装置;(2)二极管反向电压测试自动定向装置。(3)一种快速估算器件高温工作时结温的方法。

  基于FMEA的测试技术 针对生产过程中各工序品质状况对产品特性的影响,通过分析量化,制定测试方案,筛选出生产过程中的潜在异常品及有潜在失效模式的产品。

  全参数模拟寿命试验验证技术 通过器件电、热、环境、力全方位测试验证,器件芯片设计仿真能力,基础数据的长期大量积累,为器件研发设计的验证、生产制造质量保障、市场服务保障。 广泛使用于公司能生产的封装外形及相应的产品类别

  基于潜在失效风险的过程管控技术 通过对产品制造过程中实时在线数据的收集,包括环境、工艺参数、过程监测数据、100%测试的剔除品的类型分布、解剖分析等,对该生产批次产品及前后批次产品进行失效风险评估,并按风险等级采取相应的措施,以实现汽车应用市场失效率低于500PPB(千万分之五)的目标。 主要应用于以汽车行业为代表的对市场失效率要求极高的行业的产品

  功率二极管芯片制造 平面芯片制造技术 平面结构芯片无环高耐压终端技术 特有的无环高耐压平面结构设计,避免了传统台面结构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题,可以采用标准半导体工艺(氧化、扩散、光刻、注入、CVD等)制备技术,达到实现更大晶圆生产、提升产品稳定性、可靠性等目的。 功率二极管 (1)一种半导体芯片的制备方法;(2)硅片的清洗工艺;(3)六角

  平面结构芯片表面多层钝化技术 采用多层(至少3层)CVD钝化膜技术,形成芯片表面所需的综合钝化保护膜。镀镍芯片采用聚酰亚胺钝化,平面玻璃电泳等保护技术,可以使平面芯片具备5um~20um的钝化介质层。多层CVD钝化膜起到固定可动电荷、稳定耐压,隔离水汽渗透,绝缘电介质等功能,从而形成芯片表面所需的综合钝化保护膜,相应产品性能稳定性优异。聚酰亚胺钝化,平面玻璃电泳技术有效解决了芯片封装中遇到的可靠性问题,提高器件极限条件下的稳定性、可靠性。 功率二极管 形硅片的制造方法;(4)半导体晶粒芯片的自动筛分装置。

  平面结构功率稳压二极管、TVS芯片设计及制备技术 特有的平面结构设计及表面多层钝化技术,避免了传统台面结构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题,可以采用标准半导体工艺制备技术制备,达到提升产品一致性、稳定性、可靠性的目的。 功率二极管

  台面芯片制造技术 台面结构特种工艺功率FRD芯片设计及制备技术 选择合适电阻率、厚度的单晶片,通过采用标准半导体工艺制备技术,达到设计的基区结构参数,实现二极管的正反向动态性能。可以针对不同应用要求提供针对性优化产品系列。 功率二极管

  公司封测环节的工艺技术一般可用于多种封装,并最终应用于多种主营产品,功率二极管芯片制造技术主要用于生产稳压、整流、TVS、FRD等功率二极管芯片,最终应用于功率二极管产品。此外,公司全参数模拟寿命试验验证技术是基于大量经验数据对自主设计和生产的产品进行针对性测试的技术,广泛应用于公司各类主营产品。

  功率二极管芯片制造-平面芯片制造 超薄芯片制备技术 将完成了芯片内部结构制程的圆片,通过精密的加工工艺设计和控制,将应力、机械碰撞等导致的翘曲,破损等控制在预期的范围内,达到制备100um以下晶圆厚度的能力。 较低的厚度在相同芯片尺寸下能获得更低的正向压降,有助于降低器件自身的功耗。 功率二极管

  芯片背面金属化及二次金属化技术 在芯片背面形成一层或者多层金属以及改变原金属层材质,形成新的金属层的技术。提供芯片与引线框架或者外部线路达到可靠的电连接及机械连接的基底。 功率器件芯片,包括二极管、MOSFET等芯片的初次加工或者再加工

  公司和子公司银河电器均为高新技术企业。公司的技术中心是“江苏省认定企业技术中心”,并建有“江苏省半导体分立器件芯片与封装工程技术研究中心”、“江苏省片式半导体分立器件工程技术研究中心”。

  公司2017-2019年被中国半导体行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”、2019年被中国半导体行业协会封装分会评为“中国分立器件封装产能十强企业”。此外,公司成功加入国际汽车电子协会,在半导体器件领域与英飞凌、安森美等公司同为该协会技术委员会(AEC Technical Committee)成员。公司已取得IATF 16949:2016标准认证,主要产品门类均已取得AEC-Q101标准认证,具备进入车规级半导体器件产业链的基本条件。

  (9)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  (3)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  半导体产业的下游是各类电子电器产品,随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度等方面要求的不断提高,以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌现,客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能力要求较高。

  在产品优化及开发过程中,公司需要根据客户要求进行器件整体设计,包括芯片的性能指标、结构,所采用的封装规格,芯片与封装的结合工艺以及成品检测方法等,对公司技术能力要求较高,同时还需保证产品具有较好的成本效益。如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求,将造成公司业绩增长放缓,对盈利能力造成负面影响。

  公司依靠核心技术开展生产经营,只有不断推进新的芯片结构和生产工艺、封装规格、测试技术等方面的储备技术的研发,才能为公司在进行产品设计时提供更大的技术空间和多工艺平台的可能性,以便更好地满足客户需求。

  发行人主要依靠自主研发形成核心技术,但由于分立器件是多种学科技术的复合产品,技术复杂程度高,新技术从研发至产业化的过程具有费用投入大、研发周期长、结果不确定性高等特点。另外,由于基础技术的研发课题、研发方向具备一定的前瞻性、先导性,研发成果存在着一定的市场化效果不及预期,或被国外已有技术替代的风险。因此,如果公司的研发活动未取得预期结果,或者研发结果产业化进程不及预期,将使公司大额研发投入无法实现成果转化,影响公司经营业绩。

  国际市场上,经过60余年的发展,以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时,国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术,其研发投入强度也高于国内企业,在全球竞争中保持优势地位,几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。

  国内市场较为分散,市场化程度较高,各公司处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场,并保持着较快的发展速度,这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧,公司如果研发效果不达预期,不能满足新兴市场及领域的要求,公司市场份额存在下降的风险。

  本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中产品研发、市场开拓、外部经济环境等方面发生较大不利变化,则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、生产产品最终能否成功获得市场认可、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能否实现等将存在不确定性,从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。

  本次可转换公司债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本次债券承担保证担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  本次发行证券的种类为可转换为公司普通股(A股)股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50,000.00万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  宣言先生:保荐代表人、注册金融分析师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:徕木股份(603633)主板IPO项目、银河微电(688689)科创板IPO项目、徕木股份(603633)配股项目、新泉股份(603179)非公开发行项目、绿地控股(600606)非公开发行项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  王家海先生:保荐代表人、注册会计师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监,曾主持或参与的项目有:顾家家居(603816)主板IPO项目、广大特材(688186)科创板IPO项目、银河微电(688689)科创板IPO项目、兴业股份(603928)主板IPO项目、康隆达(603665)主板IPO项目、新泉股份(603179)主板IPO项目、福赛科技(在审)创业板IPO项目,鱼跃医疗(002223)非公开发行项目、银河电子(002519)非公开发行项目、金信诺(300252)非公开发行项目、龙元建设(600491)非公开发行项目及新泉股份(603179)可转债项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  张介阳先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。主要参与了湘财股份(600095)非公开发行A股股票项目、哈高科(600095)发行股份购买资产并配套募集资金项目、哈高科(600095)重大资产购买项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  谢吴涛先生:保荐代表人,本科学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理,曾主持或参与东华科技(002140)、红宝丽(002165)、合肥城建(002208)、鱼跃医疗(002223)、银河电子(002519)、德威新材(300325)、新泉股份(603179)、水星家纺(603365)、春光科技(603657)、广大特材(688186)、银河微电(688689)、福赛科技(在审)等IPO项目,以及盾安环境(002011)、新和成(002001)、新海宜(002089)、鱼跃医疗(002223)、红宝丽(002165)、银河电子(002519)、新泉股份(603179)、龙元建设(600491)、安洁科技(002635)等再融资项目。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  2021年1月,银河微电首发上市时,本保荐机构全资子公司中信建投投资有限公司通过战略配售持有发行人股份160.50万股。截至本上市保荐书出具之日,中信建投投资有限公司仍持有发行人股份160.50万股(含转融通借出股份)。

  除上述情况外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

  2021年11月10日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。

  2021年11月26日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案,同意公司向不特定对象发行可转换公司债券事项。

  综上,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

  1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和上市规则的要求; 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务; 3、督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度; 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见 1、持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务充分了解; 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化;关注核心技术人员稳定性;关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况;关注主要产品研发进展;关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况; 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况; 4、核实上市公司重大风险披露是否线、关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项; 2、关注上市公司股票交易情况,若存在异常波动情况,督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

  4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告 1、上市公司出现下列情形之一的,自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项; 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后15个交易日内披露。

  5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15个交易日内,披露持续督导跟踪报告; 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的,在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

  6、出具保荐总结报告书 持续督导工作结束后,在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定,向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

  7、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  保荐机构认为常州银河世纪微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定,发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意保荐常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市,并承担相关保荐责任。